Kallelse till extra bolagsstämma i Confidence International AB
Aktieägarna i Confidence International AB, org. nr. 556291-7442 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma.
Tidpunkt: Fredag den 7 maj 2021, klockan 10.00
Plats: Confidence International AB, Esplanaden 3 B, 172 67, Sundbyberg.
ANMÄLAN OCH RÄTT TILL DELTAGANDE VID STÄMMAN
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 29 april 2021, och
dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress Confidence International AB, Esplanaden 3 B, 172 67 Sundbyberg, eller per telefon 08-620 82 00 eller per fax 08-620 82 99 eller per e-post: info@confidence.se, senast onsdag den 5 maj 2021.
I anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer och, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och eventuella biträden. Antal biträden får högst vara två. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i stämman, begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn och vara införda i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i god tid före måndag den 3 maj 2021. Aktieägaren bör således underrätta förvaltaren härom i god tid före måndag den 3 maj 2021.
INFORMATION OM ÅTGÄRDER MED ANLEDNING AV COVID-19 (CORONAVIRUSET)
Med anledning av smittspridningen av coronaviruset har Bolaget vidtagit en rad försiktighetsåtgärder inför stämman för att värna om aktieägares och medarbetares hälsa samt försöka begränsa eventuell smittspridning. Försiktighetsåtgärderna innebär bland annat att planerade anföranden kommer att begränsas till ett minimum samt att det inte kommer serveras förtäring eller förfriskningar. Deltagande av bolagsledningen, Bolagets styrelse och övriga närvarande som inte är aktieägare kommer att begränsas. Bolaget uppmanar aktieägare att överväga möjligheten att närvara via ombud (fullmakt) istället för att närvara personligen. Bolaget följer utvecklingen noga och kommer vid behov att uppdatera informationen.
OMBUD
Aktieägare som avser närvara genom ett eller flera ombud ska tillse att sådant ombud till stämman har med sig en undertecknad och daterad fullmakt utfärdad av aktieägaren. Den som företräder en juridisk person ska uppvisa registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före stämman.
FULLMAKTSFORMULÄR
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.confidence.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämman öppnas
- Val av ordförande vid stämman
- Utseende av protokollförare
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i Nordic LEVEL Services Group AB
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Beslut om apportemission av aktier och teckningsoptioner
- Stämmans avslutande
FÖRSLAG
Bakgrund
Bolaget offentliggjorde den 1 april 2021 ett pressmeddelande med information om att man ingått ett aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga aktier i Nordic LEVEL Services Group AB, org. nr. 559109-0534 (”Transaktionen”).
Köpeskillingen för samtliga aktier i Nordic LEVEL Services Group AB består av en aktiedel om 19 962 127 nyemitterade aktier och teckningsoptionsdel om 9 912 777 nyemitterade teckningsoptioner. Kursen på de aktier och teckningsoptioner som avses emitteras uppgår till 2 kronor 50 öre och på teckningsoptionerna till 1 krona 2 öre och fastställdes vid förhandlingstidpunkten baserat på den volymviktade genomsnittskursen under perioden 12 feb – 11 mar 2021 (20 handelsdagar) med avseende på aktierna och under perioden 24 feb – 11 mar 2021 (11 handelsdagar) med avseende på teckningsoptionerna, som upptogs till handel den 24 februari.
Transaktionen är bland annat villkorad av extra bolagsstämma i Bolaget godkänner Transaktionen och av att ägarna i Nordic LEVEL Services Group AB genomfört en nyemission enligt vilken minst 6 500 000 kronor tillförts bolaget innan tillträdet.
För mer information om Transaktionen hänvisas till det pressmeddelande som Bolaget har offentliggjort som finns tillgängligt på: https://confidence.se/cision/DCF22864ECBDADD3/
Med anledning av Transaktionen har styrelsen föreslagit följande.
Punkt 8 – Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i Nordic LEVEL Services Group AB
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna förvärvet av samtliga aktier i Nordic LEVEL Services Group AB på de huvudsakliga villkor som framgår ovan och som tidigare har kommunicerats.
Punkt 9 – Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra stämmans beslut om apportemission av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 10 nedan, föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet i § 4 och antalet aktier i § 5 enligt följande.
§4. Aktiekapitalet ska utgöra lägst 30 000 000 kronor och högst 120 000 000 kronor.
§5. Antalet aktier ska vara lägst 30 000 000 stycken och högst 120 000 000 stycken.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 9 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om att godkänna förvärvet av Nordic LEVEL Services Group AB enligt punkt 8 och beslutar om apportemissionen av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 10.
Verkställande direktören, styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.
Punkt 10 – Beslut om apportemission av aktier och teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en apportemission av högst 19 962 127 aktier i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 19 962 127 kronor. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar om emission av högst 9 912 777 teckningsoptioner av serie 2021/2022 berättigande till teckning av högst 9 912 777 aktier i Bolaget varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst 9 912 777 kronor med anledning av utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna. Emissionerna ska behandlas i ett beslut.
Rätt att teckna de nya aktierna och teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma säljarna av Nordic LEVEL Services Group AB med den fördelning som följer av aktieöverlåtelseavtalet avseende förvärvet. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att reglera köpeskillingen för förvärvet av samtliga aktier i Nordic LEVEL Services Group AB.
Teckning ska ske på teckningslista på dagen för bolagsstämmans beslut. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
För varje tecknad aktie ska erläggas ett belopp om 2 kronor 50 öre, och för varje tecknad teckningsoption ska erläggas ett belopp om 1 krona 2 öre. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. Betalning för tecknade aktier och teckningsoptioner ska erläggas genom tillförsel av, vid full anslutning, samtliga aktier Nordic LEVEL Services Group AB, org. nr. 559109-0534, som beräknas tas upp i Bolagets balansräkning till ett värde av 60 016 350 kronor och 5 öre, i samband med teckning. Teckningskursen motsvarar för aktierna den volymviktade genomsnittskursen under perioden 12 feb – 11 mar 2021 och för teckningsoptionerna under perioden 24 feb – 11 mar 2021.
De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoption av serie 2021/2022 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning eller den dag då en aktieägare är införd i aktieboken och därmed behörig att motta utdelning som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts. En (1) teckningsoption av serie 2021/2022 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1 krona 23 öre per aktie. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoption av serie 2021/2022 kan ske vid fyra (4) tillfällen under perioderna (i) 1 juni 2021 till och med 30 juni 2021, (ii) 1 december 2021 till och med 31 december 2021, (iii) 1 juni 2022 till och med 30 juni 2022, samt (iv) 1 december 2022 till och med 31 december 2022.
Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 10 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar att godkänna förvärvet av Nordic LEVEL Services Group AB enligt punkt 8 och beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 9.
VD, styrelsen, eller den de utser, bemyndigas vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.
Beslutet omfattas av bestämmelserna i 16 kapitlet aktiebolagslagen. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs därmed att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det på adress enligt nedan.
HANDLINGAR
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor; Confidence International AB, Esplanaden 3 B, 172 67 Sundbyberg, samt på bolagets hemsida www.confidence.se, senast från och med fredag den 23 april 2021. Dessa handlingar sänds även kostnadsfritt med post till aktieägare som så begär med angivande av postadress. Handlingarna kommer att finnas tillgängliga vid stämman.
Stockholm i april 2021
Confidence International AB
Styrelsen
För ytterligare information:
Mikael Pettersson,
Verkställande direktör
Tel 08 620 82 00
E-post: mikael.pettersson@confidence.se
Dokument: